Jak wybrać nadzorcę układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu (PZU), aby zwiększyć szanse na szybkie obwieszczenie w KRZ i skuteczny układ? Po wdrożeniu tzw. dyrektywy drugiej szansy postępowania restrukturyzacyjne stały się popularniejsze, co niestety przyciągnęło również podmioty świadczące usługi w sposób nieprofesjonalny lub wręcz nieuczciwy. Poniżej wyjaśniamy, kim jest nadzorca układu i na co zwrócić uwagę przy jego wyborze, aby nie wpaść w sidła pseudodoradców.
Kim jest nadzorca układu?
Nadzorca układu to licencjonowany doradca restrukturyzacyjny, a sam zawód jest uregulowany ustawowo. Licencję nadaje Minister Sprawiedliwości po zdaniu egzaminu państwowego oraz spełnieniu określonych wymogów formalnych. W Polsce działa obecnie około 2,3 tys. osób posiadających ważną licencję. Warto jednak pamiętać, że posiadanie licencji nie oznacza automatycznie takiego samego poziomu doświadczenia czy skuteczności – dlatego świadomy i przemyślany wybór nadzorcy ma istotne znaczenie dla powodzenia postępowania.
Funkcję nadzorcy układu może pełnić zarówno osoba fizyczna posiadająca licencję, jak i spółka kapitałowa, pod warunkiem że wszyscy członkowie zarządu uprawnieni do reprezentacji legitymują się ważną licencją doradcy restrukturyzacyjnego.
Ważna uwaga: adwokat ani radca prawny, którzy nie posiadają licencji doradcy restrukturyzacyjnego, nie mogą pełnić funkcji nadzorcy układu. W takich przypadkach często proponują inne tryby postępowań – jak przyspieszone postępowanie układowe (PPU), postępowanie układowe (PU) czy postępowanie sanacyjne. Choć w niektórych sytuacjach może to być uzasadnione, nie zawsze będzie to rozwiązanie optymalne kosztowo i organizacyjnie dla przedsiębiorcy.
Kiedy potrzebujesz nadzorcy układu
W PZU nadzorca układu jest niezbędny. To z nim dłużnik zawiera umowę. Następnie, krok po kroku:
- Przygotowanie dokumentów. Najpierw powstają propozycje układowe, wstępny plan restrukturyzacyjny oraz spis wierzytelności.
- Obwieszczenie w KRZ. Gdy komplet dokumentów jest gotowy, nadzorca dokonuje obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego w KRZ.
- Skutek obwieszczenia. Od tego momentu, co do zasady, „zamraża się” stan wierzytelności na wskazany dzień. Dzięki temu komunikacja z wierzycielami staje się uporządkowana, a głosowanie może przebiec sprawniej.
Jeżeli jednak skala problemów jest większa (np. ryzyka operacyjne, spory, liczna grupa wierzycieli), doradca restrukturyzacyjny wyjaśni, dlaczego warto wybrać inny tryb i pomoże przygotować wniosek do sądu. W takiej sytuacji sąd powoła doradcę z listy – będzie to nadzorca sądowy (w PPU/PU) albo zarządca (w sanacji). Za każdym razem jest to osoba z licencją doradcy restrukturyzacyjnego.
Bezpośrednio czy przez pośrednika? Jak to sprawdzić
Ustal, czy rozmawiasz z kancelarią, która rzeczywiście będzie pełnić funkcję nadzorcy układu (i z nią podpiszesz umowę), czy z firmą pośredniczącą. Profesjonalne podmioty jasno podają imię i nazwisko doradcy oraz numer licencji – zwykle w zakładce „o mnie/o nas”. Pośrednicy często ukrywają tożsamość doradcy lub informują ogólnie, że „współpracują” z doradcami, a do ceny doliczają prowizję (nieraz znaczną). Zapytaj wprost: kto będzie stroną umowy, kto odpowiada za czynności nadzorcy i czy wynagrodzenie zawiera prowizje pośredników?
Uprawnienia i weryfikacja formalna
- Licencja: poproś o numer licencji i potwierdzenie danych – to pierwszy, szybki filtr.
- Polisa OC: zwróć uwagę na sumę gwarancyjną, zakres (wyłączenia) i ważność; poproś o skan. Dane na polisie muszą odpowiadać podmiotowi, który ma pełnić funkcję nadzorcy.
- Brak konfliktu interesów: poproś o oświadczenie i krótką informację, jak kancelaria postępuje w razie kolizji (procedura wyłączenia, wskazanie następcy).
- Ślad w KRZ: sprawdź, w jakich sprawach doradca pełnił funkcje (nadzorca układu/sądowy, zarządca) i czy nie było zawieszeń/pozbawień licencji.
Zasady współpracy i kontakt
Dobra współpraca zaczyna się od jasnych ról i odpowiedzialności. Ustalcie z nadzorcą kanał komunikacji oraz częstotliwość krótkich statusów (np. co tydzień lub co dwa). Określcie też czas reakcji na sytuacje pilne, takie jak pisma sądowe czy działania egzekucyjne. Dzięki temu obie strony wiedzą, czego się spodziewać.
Co ważne, nadzorca układu nadzoruje przebieg postępowania. Dlatego już na początku powinien wyjaśnić granice zarządu zwykłego oraz wskazać, które czynności przekraczają zarząd zwykły i wymagają jego uprzedniej zgody.
- Do zarządu zwykłego zalicza się co do zasady bieżące czynności niezbędne do prowadzenia przedsiębiorstwa.
- Czynności przekraczające zarząd zwykły to zwykle działania o istotnym ciężarze lub ryzyku (np. zbycie kluczowych aktywów, zaciągnięcie znacznego zobowiązania, zmiana długoterminowych umów). Dokładny podział może się różnić w zależności od specyfiki firmy, dlatego warto mieć krótką, pisemną listę przykładów.
Pamiętaj też, że nadzorca układu nie jest pełnomocnikiem dłużnika ani pełnomocnikiem wierzycieli. Jego rolą jest czuwanie nad prawidłowym przebiegiem postępowania oraz pomoc w zawarciu układu. W praktyce oznacza to m.in. wsparcie przy przygotowaniu dokumentów (propozycji układowych, spisów), koordynację głosowania w KRZ, a także dbanie o transparentną komunikację z wierzycielami. Dzięki tak ustawionej współpracy postępowanie jest szybsze, a ryzyko sporów – niższe.
Wynagrodzenie nadzorcy układu i koszty
W postępowaniu o zatwierdzenie układu (PZU) wysokość wynagrodzenia nadzorcy układu jest co do zasady ustalana w drodze umowy zawieranej z dłużnikiem. Należy jednak podkreślić, że treść tej umowy – w szczególności ustalone wynagrodzenie – musi pozostawać w zgodzie z art. 35 ustawy – Prawo restrukturyzacyjne, który określa dopuszczalne ramy i ograniczenia w tym zakresie. Przepis ten znajduje zastosowanie także przy ocenie zgodności wynagrodzenia z zasadami adekwatności i proporcjonalności do zakresu powierzonych czynności.
W praktyce najczęściej spotykaną formą rozliczenia jest ryczałt, nierzadko wzbogacony o elementy success fee – np. uzależnione od zatwierdzenia układu lub poziomu zaspokojenia wierzycieli.
Dla mikroprzedsiębiorców ustawa przewiduje limity. Wynagrodzenie nie może przekroczyć:
- 15% poziomu zaspokojenia wierzycieli do 100 000 zł,
- 3% od części powyżej 100 000 zł do 500 000 zł,
- 1% od nadwyżki powyżej 500 000 zł.
W przypadku odmowy zatwierdzenia układu lub umorzenia postępowania prowadzonego wobec mikroprzedsiębiorcy, wysokość wynagrodzenia należnego nadzorcy układu – zgodnie z art. 35 ust. 6 PrRestr – nie może przekroczyć dwukrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw (bez wypłat nagród z zysku) w trzecim kwartale roku poprzedniego, ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego. Na dzień publikacji wpisu limit ten wynosi 16 532,60 zł netto + VAT (tj. 2 × 8 266,30 zł).
Jak porównywać oferty? Poproś o zamknięty zakres prac „w cenie” (co konkretnie przygotuje nadzorca), jasne zasady ewentualnego success fee (warunek, sposób liczenia, moment płatności), harmonogram płatności oraz orientacyjny wykaz kosztów zewnętrznych (opłaty KRZ/sądowe, wysyłki, wyceny, dojazdy). Dobrą praktyką jest też informacja o prowizji pośrednika lub kosztach usług doradczych, jeśli występują.
Taki format ułatwia realne porównanie propozycji i ogranicza ryzyko „niespodzianek”.
Obietnice bez pokrycia – jak rozpoznać marketing zamiast doradztwa
„Gwarantujemy duże umorzenia” czy „roczna karencja dla każdego” to hasła sprzedażowe. Rzeczywista skala ustępstw wynika dopiero z analizy finansów dłużnika i z rozmów z kluczowymi wierzycielami. Zadaj sobie proste pytanie: czy będąc na miejscu wierzyciela umorzyłbyś dług, wiedząc, że dłużnik ma majątek znacznie większy niż zobowiązania? Oczywiście, że nie.
Wierzyciele – zwłaszcza banki i instytucje finansowe – badają status wierzytelności bardzo dokładnie. Sprawdzają zabezpieczenia (np. hipoteki, zastawy, cesje), wskaźniki odzysku, przepływy pieniężne i historię współpracy. Często wolą skorzystać z własnych ścieżek: sięgnąć po gwarancję lub poręczenie (np. BGK), uruchomić egzekucję z zabezpieczenia, a czasem sprzedać wierzytelność. Dlatego ogólne obietnice „wysokich umorzeń” bez danych zwykle upadają przy pierwszej weryfikacji.
Co zwiększa gotowość wierzycieli do ustępstw:
- wiarygodny plan spłat oparty na przepływach pieniężnych,
- porównanie „wartość w układzie” vs „wartość w likwidacji” na korzyść układu,
- jasne źródła spłaty i harmonogram, także w wariancie ostrożnym,
- przejrzysta informacja o zabezpieczeniach i propozycja ich utrzymania lub zastąpienia,
- sensowne kowenanty (np. limit nowego zadłużenia, obowiązek raportów, zakaz zbycia kluczowych aktywów).
Jak mogą wyglądać realistyczne ustępstwa:
- odroczenie części rat na krótki, z góry określony okres (z warunkami i nadzorem),
- rozłożenie spłat na dłuższy termin zamiast głębokiego umorzenia,
- redukcja odsetek lub kosztów ubocznych, gdy plan przewiduje szybki powrót do regularności,
- warunkowe umorzenie części kapitału po osiągnięciu kamieni milowych.
Na co uważać:
- procent „umorzenia” podawany bez znajomości zabezpieczeń i pozycji wierzycieli,
- brak analizy przepływów i zdolności do obsługi układu,
- brak planu komunikacji z kluczowymi wierzycielami,
- wynagrodzenie doradcy uzależnione wyłącznie od „samego obwieszczenia”, bez odpowiedzialności za jakość propozycji.
Wniosek jest prosty: mniej marketingu, więcej liczb. Gdy plan jest lepszy dla wierzycieli niż scenariusz egzekucji lub likwidacji, rozmowy o ustępstwach stają się możliwe. W przeciwnym razie obietnice pozostaną tylko hasłem.
Profesjonalny doradca nie „pcha” w restrukturyzację na siłę
Rzetelny doradca zaczyna od diagnozy: przeglądu finansów, testów płynności, analizy wierzycieli i ryzyk. Jeśli restrukturyzacja nie jest właściwą drogą, otwarcie wskaże alternatywy (np. inny tryb, działania osłonowe) zamiast „kupować czas” samą procedurą.
Najczęstsze „grzechy” pseudo-kancelarii
- Brak wyjaśnienia istoty restrukturyzacji oraz wskazania jej minusów.
- Prezentowanie wyłącznie pozytywnych cech restrukturyzacji.
- Kontakt urywa się po wpłacie zaliczki; brak realnego wsparcia przy przygotowaniu propozycji układowych.
- Brak kontaktu z kluczowymi wierzycielami, tylko wysłanie karty do głosowania.
- Propozycje układowe „kopiuj–wklej”, bez uwzględnienia specyfiki branży i przepływów.
- „Restrukturyzacja” wyłącznie dla odwleczenia egzekucji, bez planu poprawy operacyjnej.
- Niejasna struktura wynagrodzenia i ukryte prowizje pośredników.
Dodatkowe zabezpieczenie: Kodeks Etyki KIDR
Doradcy restrukturyzacyjni mogą należeć do Krajowej Izby Doradców Restrukturyzacyjnych. Choć przynależność nie jest obowiązkowa, członkowie KIDR zobowiązują się do przestrzegania Kodeksu Etyki Doradcy Restrukturyzacyjnego, co stanowi dodatkową gwarancję profesjonalizmu i przejrzystości.
Podsumowując
Jeśli zastanawiasz się, jak wybrać nadzorcę układu bezpiecznie i skutecznie, kieruj się czterema zasadami: licencja i weryfikowalne doświadczenie, transparentne koszty i zakres, jasne zasady współpracy (kontakt, SLA, plan ciągłości) oraz zgodność z zasadami etyki. To najlepsza ochrona przed pseudodoradcami i solidna podstawa skutecznej restrukturyzacji.
Sprawdź licencję w publicznej wyszukiwarce doradców w KRZ: Wyszukiwarka doradców restrukturyzacyjnych
